Actividades realizadas por los alumnos
Misión y Visión de la empresa
Misión: Ofrecer
a los clientes la posibilidad de consumir agua saludable a bajo costo,
concientizando sobre la importancia del agua y mejorando la calidad de vida.
Visión:
Alcanzar
a la mayor cantidad de hogares, innovando nuestros productos y tener
reconocimiento en la región.
Análisis FODA del producto y
de la empresa
En
esta sección, tuvimos en cuenta los factores internos (fortalezas-debilidades),
y externos (oportunidades-amenazas) tanto de la empresa como del producto.
• Empresa
Fortalezas: Promoción
digital y redes sociales. Motivación para lograr los objetivos de la empresa.
Debilidades:
Alto
costo de instalaciones y maquinaria.
Oportunidades: Gran
cantidad de potenciales consumidores. Concientización acerca de la ecología en
cuanto al uso de botellas descartables.
Amenazas:
Situación económica desfavorable. Presencia de marcas de purificadores muy reconocidas
y establecidas en el mercado.
• Producto
Fortalezas:
Facilidad de instalación. Es un producto indispensable si se quiere beber agua
de la canilla.
Debilidades: Posible
costo de producción elevado. Necesidad de recambio del material activo cada
cierto tiempo.
Oportunidades: Las
pocas personas que cuentan con un purificador de agua y toman directo de la
canilla. La posibilidad de que consumidores de agua de bidón/envasada cambien
al agua purificada por nuestro
Amenazas: Desconfianza
de las personas frente a una marca nueva.
Requisitos
legales para crear una empresa
La
creación de una empresa en Argentina requiere de varios pasos y trámites:
Una vez determinada la figura societaria o Persona Jurídica
y nombre de la empresa, se deberán redactar los Estatutos y el otorgamiento de
Instrumento Público de Constitución ante Escribano Público.
Luego se deberá
inscribir a la sociedad en el Registro Público de Comercio, lo cual se realiza
a través de La Inspección General de Justicia, organismo dependiente del
Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación.
Relevar y solicitar todas las habilitaciones antes de la
apertura y comienzo de actividades, además del alta de impuestos a nivel
nacional y local.
Realizar el registro de marcas, patentes, dominios de
internet, y toda otra aplicación de la imagen corporativa o del logo en
derechos de autor.
Facilidades
A través de la Resolución General 8/2017, se han mejorado
los procedimientos y la accesibilidad al trámite, gracias a ciertas
modificaciones de la ley: Instrumento constitutivo por escritura pública: Se
habilita la firma digital de profesionales pertenecientes a cualquier
jurisdicción, sin restricción a la Ciudad de Buenos Aires, a través del sistema
firmador del Colegio de Escribanos que corresponda en cada caso.
Documento
electrónico: Se habilita
la firma electrónica de los socios, «debiendo el último de los socios en
firmar, utilizar firma digital para suscribir y cerrar el documento con todas
las propiedades y seguridades que brinda dicha firma digital. Si la SAS fuera
unipersonal, la firma del socio único deberá ser digital».
Dictamen: En
caso de ser emitido por escribano, el mismo podrá ser de la Ciudad de Buenos
Aires o de la provincia de Buenos Aires. La firma deberá realizarla a través
del sistema firmador del colegio correspondiente.
Denominación
social: La misma «no podrá ser igual o similar a otras
ya existentes ni incluir términos o expresiones contrarias a la ley, el orden
público o las buenas costumbres».
En la medida en que no se cumpla con lo dispuesto «los
otorgantes serán responsables ante terceros por la denominación social
elegida».
Objeto
social: Se introduce la industrialización entre las opciones de
actividades previstas.
Plazo
de duración de la sociedad: En caso de no adoptar el
plazo de duración previsto en el instrumento constitutivo modelo, se deberá
incluir el plazo acordado por los socios.
Puesta
en marcha
Una vez listo todo lo anterior, ya podrás comenzar con las
actividades empresariales, con la tranquilidad de que desde el inicio has
analizado todos los riesgos posibles y tomado las medidas necesarias para
prevenir cualquier conflicto legal.
Tipo
de sociedad comercial: S.A.S
Contrato
de Sociedad por Acciones Simplificada
Este Contrato de Sociedad por
Acciones Simplificada puede ser utilizado por una o más personas y/o entidades
para formar una sociedad por acciones simplificada ("SAS") a fin de
emprender una actividad comercial con responsabilidad patrimonial limitada
cumpliendo los requisitos de la Ley N° 27.349 y modificatorias.
Características
Básicas
La SAS es un tipo de sociedad
con responsabilidad patrimonial limitada creado en el marco de una política
gubernamental tendiente a favorecer la generación de capital emprendedor y
apoyar la actividad emprendedora en el país y su expansión internacional.
La
SAS se caracteriza por:
·
un trámite de inscripción simple y digitalizado
y, si la SAS es estándar, acelerado.
·
una organización interna flexible.
·
una administración legal de relativo bajo
costo.
Por ello, la SAS representa
una alternativa a la sociedad anónima (S.A.) y la sociedad de responsabilidad
limitada (S.R.L.) para todos los emprendedores y, en especial, los orientados a
las pequeñas y medianas empresas.
Socios
Número:
La SAS puede tener 1 o más
socios sin límite.
Tipo
Cualquier persona humana o
jurídica (privada o pública), argentina o extranjera, puede formar y participar
en una SAS salvo por toda SAS unipersonal si la SAS formada o participada
también es unipersonal y por las limitaciones establecidas para (a) las
personas jurídicas privadas por su estatuto o su autoridad de control, (b) las
personas jurídicas públicas por su norma de creación y (c) las personas
extranjeras (humanas o jurídicas) por la legislación especial aplicable.
Responsabilidad
Patrimonial de los Socios
Está limitada al importe de su
respectiva participación accionaria en la SAS siempre que se cumplan ciertas
obligaciones legales (por ej., usar el nombre de la sociedad siempre seguido de
la expresión "Sociedad por Acciones Simplificada", su abreviatura o
las siglas "SAS" o "S.A.S.").
Duración
Por ley la duración de la SAS
es limitada en el tiempo. El contrato debe determinar el plazo de duración a
cuyo vencimiento la SAS será prorrogada o disuelta. Es práctica generalizada
fijar el plazo de duración de la SAS en 99 años.
Actividad
La SAS puede ser utilizada
para emprender cualquier tipo de actividad comercial salvo por las limitaciones
establecidas en su contrato o en la legislación especial aplicable a ciertas
actividades en particular.
Inscripción
La SAS debe ser inscripta en
un registro público antes de comenzar su actividad. La SAS puede tener
domicilio en cualquiera de las 23 provincias o en la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, según elijan los socios. La inscripción debe ser hecha únicamente en el
registro público a cargo de la autoridad administrativa correspondiente al
domicilio de la SAS (por ejemplo, la Inspección General de Justicia si la SAS
tendrá domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Inspección de
Personas Jurídicas si la SAS tendrá domicilio en la provincia de Córdoba o la
Dirección de Personas Jurídicas si la SAS tendrá domicilio en la provincia de
Mendoza).
Después de la inscripción la
SAS puede operar en todo el país y en el exterior. Además, debe realizar
algunos trámites frecuentes pero únicamente con la autoridad administrativa que
la inscribió.
Capital
Por ley la SAS debe formarse
con un capital mínimo aportado por los socios. El capital se expresa sólo en
Pesos. El capital mínimo asciende a $33.750 a partir del 1 de octubre de 2019
(inclusive).
Se representa totalmente en
acciones. Cada una tiene un valor nominal que se expresa sólo en Pesos. Así, si
por ejemplo la SAS se forma con un capital de $100.000 y el valor nominal por
acción es $1 entonces inicialmente existen 100.000 acciones de la SAS.
Todos los socios deben comprar
todas las acciones existentes cuando se forma la SAS. Ellos pueden acordar que
el pago del precio de compra de las acciones se realice con Pesos, bienes y/o
servicios. Por ley el pago de las acciones con Pesos puede hacerse en 2 o más
cuotas: la primera, por el 25% del precio de compra, se paga al formarse la
sociedad; y la segunda o las demás, por el 75% restante, se paga dentro de los
2 años siguientes. Por ley el pago de las acciones con bienes (por ej., un auto,
un departamento, etc.) y/o servicios (por ej., consultoría) puede hacerse sólo
al inscribirse la SAS y por el total del precio de compra.
Las acciones pueden ser
prendadas y vendidas libremente o con restricciones según se establezca en el
contrato. Independientemente de ello, cada prenda y cada transferencia de las
acciones debe ser avisada por escrito a la SAS tanto en el primero como en el
segundo casos.
Luego de la inscripción de la
SAS el capital inicial puede ser aumentado según decidan los socios. Además, la
SAS puede recibir aportes de capital de los socios y de otras personas y/o
entidades que podrían llegar a ser socios.
Organización
Interna
La SAS
se organiza como mínimo con:
·
dos administradores (uno titular y otro
suplente) para gestionar los asuntos corrientes.
·
una reunión de socios para decidir sobre los
asuntos fundamentales.
Los socios también pueden
elegir una sindicatura o consejo de vigilancia para controlar el funcionamiento
legal de la sociedad. Sin embargo, es práctica generalizada no elegirla.
Todos los administradores
titulares y suplentes (y, de ser elegidos, síndicos titulares y suplentes)
deben:
·
declarar por escrito a la SAS sobre su
condición de Persona Expuesta Políticamente a los fines de la Ley N° 25.246 y
modificatorias.
·
comunicar por escrito a la SAS la aceptación,
licencia y renuncia de su cargo societario.
·
Administración
Legal
La ley beneficia a la SAS con
una administración legal reducida, simplificada y digitalizada. Así, la SAS:
·
no es supervisada por la autoridad
administrativa que la inscribió.
·
debe llevar contabilidad y 1 vez por año
preparar ciertos documentos contables.
·
debe llevar ciertos registros (libros de actas,
de registro de acciones, etc.) pero sólo electrónicamente.
·
debe inscribir en dicha autoridad
administrativa sólo ciertos actos y decisiones (cambio de autoridades, cambio
de nombre, etc.).
·
la inscripción de dichos actos y decisiones se
realiza sólo electrónicamente.
Forma
del Contrato
Por ley los socios pueden
elegir documentar el contrato de SAS de alguna de las siguientes maneras:
·
instrumento privado (es decir, el contrato
impreso y firmado en papel común).
·
escritura pública.
Si se opta por el instrumento
privado entonces la firma de cada socio y administrador/a designado/a debe ser
certificada por un/a escribano/a público/a, un banco, una autoridad judicial o
la autoridad administrativa de la provincia donde se inscribirá la SAS.
Cualquier modificación futura del contrato podrá documentarse alternativamente
en un instrumento privado o en una escritura pública.
Si se opta por la escritura
pública entonces el contrato debe ser redactado en una escritura pública que
debe ser firmada en presencia de un/a escribano/a público/a. Cualquier
modificación futura del contrato deberá documentarse únicamente en una
escritura pública (ya sea con intervención del/de la mismo/a escribano/a
público/a u otro/a).
La documentación del contrato
en instrumento privado o escritura pública puede no hacer diferencia en
relación con el pago del impuesto de sellos aplicable en la provincia donde se
inscriba la SAS.
¿Cómo
utilizar este documento?
Este Contrato de Sociedad por
Acciones Simplificada puede ser utilizado por una o más personas y/o entidades
para formar una sociedad por acciones simplificada ("SAS") a fin de
emprender una actividad comercial con responsabilidad patrimonial limitada.
Para completar este documento
es necesario contar con los siguientes datos e información, entre otros:
·
de cada socio (tratándose de personas: nombre
completo y apellido, identificación civil y fiscal, fecha de nacimiento,
nacionalidad, estado civil, profesión y domicilio; y tratándose de entidades:
denominación legal, CUIT, número y fecha de inscripción, domicilio legal y
dirección de la sede social).
·
de la SAS (denominación legal elegida,
domicilio, plazo de duración, monto inicial del capital, fecha de cierre del
ejercicio, etc.).
·
de las acciones compradas por los socios
(características -tipo, forma, clase, valor nominal, etc.- y cantidad).
·
de cada administrador/a titular y suplente
designado/a (nombre completo y apellido, identificación civil y fiscal,
domicilio, condición de Persona Expuesta Políticamente, etc.).
·
de cada apoderado/a designado/a (nombre
completo y apellido e identificación civil).
·
de la forma del contrato (instrumento privado o
escritura pública).
Una vez finalizado este
Contrato de Sociedad por Acciones Simplificada sin datos ni información en
blanco, si fue adaptado:
·
para instrumento privado entonces debe ser
impreso en papel común y firmado con firma manuscrita o digital (pero no
electrónica) por los socios y administradores/as designado/as en tantas copias
como socios tiene la SAS. Todas las firmas se deben certificar por un/a
escribano/a público/a, un banco, una autoridad judicial o la autoridad administrativa
de la provincia donde se inscribirá la SAS. Por último, el contrato debe ser
presentado para su inscripción en la autoridad administrativa de la provincia
donde está ubicada la sede de la SAS que se completó en el contrato. Dicha
presentación debe hacerse cumpliendo los demás requisitos fijados por aquella
autoridad administrativa.
·
para escritura pública entonces debe ser
transcripto en una escritura pública. Luego, la escritura pública debe ser
firmada con firma manuscrita por los socios y administradores/as designados/as
en presencia de un/a escribano/a público/a. Por último, la escritura pública
debe ser presentada para su inscripción en la autoridad administrativa de la
provincia donde está ubicada la sede de la SAS que se completó en el contrato.
Dicha presentación debe hacerse cumpliendo los demás requisitos fijados por
aquella autoridad administrativa.
Legislación
Aplicable
Este Contrato de Sociedad por
Acciones Simplificada se rige por las disposiciones del Título III, artículos
33 a 62 de la Ley N° 27.349 y modificatorias.
La SAS, introduce cambios significativos en el sistema:
·
Ofrece la posibilidad de constituir una
sociedad en 24 hs (si se utiliza el Estatuto Modelo).
·
Se puede obtener una CUIT online.
·
Tiene un capital mínimo de dos salarios mínimos
vitales y móviles.
·
Permite un objeto amplio.
Para facilitar el trámite, está disponible un modelo de
instrumento constitutivo, Estatuto Modelo que define de antemano el objeto,
duración, organización de la administración y características del capital de la
SAS.
VENTAJAS
DE PERTENECER A UNA S.A.S:
¿Qué
beneficios y ventajas ofrece la SAS?
·
Los empresarios pueden fijar las reglas que van
a regir el funcionamiento de la sociedad. Es posible, por ejemplo, contar con
estatutos flexibles que se adapten a las condiciones y a los requerimientos de
cada empresario.
·
La creación de la empresa es más fácil. Una SAS
se puede crear mediante documento privado, lo cual le ahorra a la empresa
tiempo y dinero. ·La responsabilidad de sus socios se limita a sus aportes. La
empresa puede beneficiarse de la limitación de la responsabilidad de sus
socios, sin tener que tener la pesada estructura de una sociedad anónima.
·
Las acciones pueden ser de distintas clases y
series. Pueden ser acciones ordinarias, acciones con dividendo preferencial y
sin derecho a voto, acciones con voto múltiple, acciones privilegiadas,
acciones con dividendo fijo o acciones de pago. Es importante aclarar que las
acciones de las SAS no pueden negociarse en bolsa.
·
No se requiere establecer una duración
determinada. La empresa reduce costos, ya que no tiene que hacer reformas
estatutarias cada vez que el término de duración societaria esté próximo a
caducar.
·
El objeto social puede ser indeterminado. Las
personas que vayan a contratar con la SAS, no tienen que consultar e
interpretar detalladamente la lista de actividades que la conforman para ver si
la entidad tienen la capacidad para desarrollar determinada transacción.
·
El pago de capital puede diferirse hasta por
dos años. Esto da a los socios recursos para obtener el capital necesario para
el pago de las acciones. La sociedad puede establecer libremente las
condiciones en que se realice el pago.
·
Por regla general no exige revisor fiscal. La
SAS solo estará obligada a tener revisor fiscal cuando los activos brutos a 31
de diciembre del año inmediatamente anterior, sean o excedan el equivalente a
tres mil salarios mínimos.
·
Mayor flexibilidad en la regulación de los
derechos patrimoniales. Existe la posibilidad de pactar un mayor poder de voto
en los estatutos sociales o de prohibir la negociación de acciones por un plazo
de hasta 10 años.
·
Mayor facilidad en la operación y
administración. Los accionistas pueden renunciar a su derecho a ser convocados
a una reunión de socios o reunirse por fuera del domicilio social. La SAS no
estará obligada a tener junta directiva, salvo previsión estatutaria en
contrario. Si no se estipula la creación de una junta directiva, la totalidad
de las funciones de administración y representación legal le corresponderán al
representante legal designado por la asamblea.
·
El trámite de liquidación es más ágil. No se
requiere adelantar el trámite de aprobación de inventario ante la
Superintendencia de Sociedades.
IMPUESTOS
A TRIBUTAR:
Impuesto
a las Ganancias
Hasta la sanción de la Ley de Reforma Tributaria 27.430, la
Ley de Impuesto a las Ganancias no contemplaba el tratamiento impositivo
aplicable para las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS), con lo cual se
planteaba la controversia de si este nuevo tipo societario tributaría bajo
alguna de las siguientes alternativas:
·
Conforme lo dispuesto por el artículo 69 de la
Ley de Impuesto a las Ganancias, como las sociedades de capital, al 35%, por
más que no estuvieran mencionadas taxativamente en los incisos del artículo
mencionado.
·
Conforme a la renta de cualquier otra clase de
sociedades constituidas en el país o de empresas unipersonales ubicadas en
éste, encuadrándose en el artículo 49 inciso b) de la Ley de Impuesto a las Ganancias.
Bajo esta alternativa se prevé que las rentas se distribuyan al final del
ejercicio y los accionistas incluyan el resultado en su declaración jurada de
Impuesto a las Ganancias como personas físicas, tal como ocurre como las
sociedades de personas. De esta forma resultaría aplicable la escala progresiva
del 5% al 35 % como las sociedades de personas.
A partir de la Ley 27.430,
esta problemática fue subsanada al incorporar taxativamente este tipo
societario en el inciso a) punto 1) del artículo 69, estableciendo que las SAS
tributarán en el mismo orden que las demás sociedades de capital enunciadas.
Es decir, por sus ganancias
imponibles, las SAS quedan sujetas a la alícuota del 25%.
A su vez la ley aclara que
"Los sujetos mencionados en los apartados 1 a 7 quedan comprendidos en
este inciso desde la fecha del acta fundacional o celebración del respectivo
contrato, según corresponda…”.
Esa tasa será de aplicación
para los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2020,
inclusive.
Para los ejercicios fiscales
que se inicien a partir del 1° de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de
2019, inclusive, cuando en aquellos incisos se hace referencia al 25% deberá
leerse 30%.
En definitiva, las alícuotas
vigentes para la tributación de las SAS. en el Impuesto a las Ganancias son las
siguientes:
1) Para los ejercicios
fiscales que se inicien desde el 1 de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre
de 2019, resultará de aplicación el 30%.
2) Para los ejercicios
fiscales que se inicien desde el 1 de enero de 2020 resultará aplicable la
alícuota del 25%.
Impuesto al Valor Agregado
(IVA)
No se contempla un tratamiento
especial por este tipo societario, se aplica la regla general.
Estados contables
El artículo 58 de la Ley 27349
estableció que las SAS deberán llevar contabilidad y confeccionar sus estados
contables que comprenderán su estado de situación patrimonial y un estado de
resultados que deberán asentarse en el libro de inventario y balances.
En su caso, la AFIP determinará
el contenido y forma de presentación de los estados contables a través de
aplicativos o sistemas informáticos o electrónicos de información abreviada.
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